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2020年2月18日，经中央全面深化改革委员会传批审议通过，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于推进电力交易机构独立规范运行的实施意见》（发改体改〔2020〕234号）（简称《实施意见》）。《实施意见》是国家发展改革委、国家能源局全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神的重要举措，是对《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）（简称“9号文”）的继承和发展，是对五年改革实践经验的总结。
《实施意见》对深化电力体制改革，推进电力交易机构独立规范运行提出了具体要求。一是明确划分交易机构和调度机构职能。在市场运作过程中，交易机构负责市场主体注册管理，组织中长期交易，提供结算依据和服务，披露和发布市场信息；调度机构负责电网调度运行，组织现货交易，依法依规落实电力市场交易结果。二是明确市场管理委员会是由多方代表组成的，独立于交易机构的议事协调机构。三是对降低电网企业在交易机构中的持股比例提出具体要求。明确由国家发展改革委、国家能源局组织国家电网公司、中国南方电网有限责任公司制定北京、广州2家区域性交易机构股改实施方案。四是提出适应区域经济一体化发展要求，探索推进交易机构股权业务相互融合，建设区域电力市场的改革方向。
电力交易机构独立规范运行一直都是本轮电力体制改革的重点之一，也被认为是体现电力市场公平规范运行的核心措施之一。“9号文”提出的“三放开、一独立、三加强”的总体思路中，“一独立”即为“推进交易机构相对独立、规范运行”；《实施意见》又是经中央全面深化改革委员会审议通过印发的，可见中央对电力交易机构及其在电力市场运营中的作用寄予了厚望。
本文以股份制改造为切入点，从交易机构组织方式演变、股份制改造的必要性、应注意的问题三方面，谈一下对《实施意见》的理解。
01交易机构组织方式的演变
2015年11月印发的“9号文”配套文件之三《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》（发改经体〔2015〕2752号），明确“交易机构可以采取电网企业相对控股的公司制、电网企业子公司制、会员制等组织形式”。在随后组建的交易机构中，大部分为电网企业全资子公司，只有广州电力交易中心和广东、广西、云南、贵州、海南、山西、湖北、重庆等8省（区）电力交易中心为股份制公司，无会员制交易中心。
2018年8月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于推进电力交易机构规范化建设的通知》（发改经体〔2018〕1246号），通知认为交易机构“尚未实现相对独立和规范运行”，应大力推进股份制改造，明确电力交易机构“股东应来自各类交易主体，非电网企业资本股比应不低于20%，鼓励按照非电网企业资本占股50%左右完善股权结构”，并要求在2018年底前完成。从实际推进过程来看，进展较慢。
此后，国家层面不再提电网企业子公司制和会员制交易中心。与大多数期货交易所、证券交易所采用会员制不同，电力交易机构为什么选择公司制作为改革的目标和方向？
总的来说，会员制作为一种传统的交易所组织形式，已有150年历史，这种互助式的组织形式对市场的最初建立及运转确实发挥了重要作用。但是，随着交易技术的革新，特别是电子交易技术在交易中的运用，使这种相对封闭的组织模式遭到了冲击，在市场竞争日益激烈的情况下，会员制所固有的局限性也日益突出。主要表现在：会员制交易所的收益不能在会员间分配，使会员管理交易所的动力不足；交易所的会员是只能参与交易的会员，从而限制了通过向其他投资者融资，扩大交易所资本规模和实力的渠道；交易所的非营利性质降低了交易所的管理效率，不能适应日益激烈的竞争环境。个人认为，正是因为会员制的诸多不足，股份制公司逐步成为了我国电力交易机构改革的方向。此外，我国的电力交易机构虽然采用公司制，但却不以盈利为目的，充分吸取了公司制和会员制的优点，形成了具有中国特色的交易所组织方式。
02股份制改造的必要性
随着电力现货市场的推进，交易机构与调度机构、电网企业的数据交互相较中长期市场更加频繁，以前的调度运行、价格机制、信息披露与市场化改革的矛盾日益凸显，市场主体对交易机构中立性的呼声逐步增强，此时出台《实施意见》进一步推进交易机构独立规范运行很有必要。
而股份制改造作为《实施意见》提出的重点任务中唯一明确时间节点的一项，是交易机构走向独立规范运行的第一步。国家层面为什么一直强调交易机构的股份制改造？
首先，股份制改造相较于其他措施，量化指标更为明确，操作起来更为容易。其次，股份制改造可以通过投资主体的多元化，帮助交易机构建立和完善规范化的治理结构，规范公司运作，加强内部管理、风险控制，为吸引外部资金、增资扩股、提高核心竞争力、兼并融合打下坚实基础，促进交易机构的可持续发展。更重要的是，交易机构股份制改造是落实十九届四中全会关于深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的要求，也是营造各市场主体依法平等使用资源要素、公开公平公正参与竞争、同等受到法律保护的市场环境的必然结果。
03应注意的问题
1、交易机构独立规范运行不等于与电网企业的完全割裂。《实施意见》关于电力交易机构独立规范的要求与“9号文”精神一脉相承，其重点是在市场运行组织中保持交易业务与市场主体独立、强化政府有效监管，而不是与电网企业的完全割裂。交易业务独立的目的是避免电网企业依靠信息不对称获取不平等地位，本质上是要回应市场主体普遍关切，解决电网企业特别是调度机构在交易规则制定、调度运行安排、市场信息披露等方面的公开、透明、规范性等问题，鼓励各方共同参与市场运作监督。同时，纵观国际电力交易所发展历程，电网企业仍然是交易机构的大股东之一，原因就在于相较于发电企业、售电企业和用电企业等市场主体，电网企业在市场中的角色更为中立、管理更加规范，监管起来更加方便，“9号文”提出的“管住中间、放开两头”的总体思路大致也是基于此方面的考虑。
2、现阶段，交易机构必须紧密联系电网企业才能更好发挥作用。做强做大交易机构，让交易机构在市场运作中充分发挥作用，是让市场机制在资源配置中发挥决定性作用的重要基础。同时，电力市场特别是现货市场的高效运作离不开电网企业、调度机构的全方位支撑，交易业务在正常运作中与调度、营销、财务等业务之间存在大量的数据交互。交易机构紧密联系电网企业，将有利于减少交易环节，提高市场效率和服务质量。
3、交易机构独立规范运作是对电网公司的重大政治考验。推进交易机构独立规范运作，既是国家电力体制改革的重点要求，也是对电网公司作为电力市场建设排头兵的重大考验。电网公司在改革过程中必须拿出积极的态度，主动转变职责定位，为交易机构更充分发挥作用提供支持。调度机构与交易机构既要清晰划分职能定位，又要密切配合，基于电网安全约束条件组织电力市场有序运行，切实保障电力安全稳定供应。
4、投资主体的多元化并不能与独立规范运行划等号。股份制改造有利于改革治理结构和运行模式，但前提是要明确交易机构的经营目标及其在电力市场中的功能定位。一方面，随着股东的扩充，大量发电企业将成为交易机构的股东，在董事会、高级管理人员占据优势，同时发电企业还作为市场管理委员会成员在协调议事方面发挥重要作用，此外，大部分发电企业均成立了售电公司，多种因素叠加，必然提高其在市场中的话语权，而相对来说，对其监管更加困难。另一方面，国家明确交易机构应坚持非盈利性定位，交易机构并不能给股东带来利润回报，股东的热情可能来自交易机构的“权利”，避免在交易中被“歧视”。试想，如果交易机构真正可以做到独立规范运行，还会有这么多投资者愿意参与其中吗？因此，在股改过程中，要确保维护市场公平，坚决杜绝市场主体借机直接参与或干预市场运营，从而获得不平等竞争优势；同时可考虑引入金融业、互联网企业作为新股东，提升交易机构在相关领域的资质与业务能力，探索交易机构在未来多元化发展，满足市场主体的多元需求。
5、交易机构的独立规范运行还需要从以下几方面进行系统考虑：交易机构如何从电网企业的计划管理部门独立出来；如何在电力交易特别是现货交易中处理好交易机构和调度机构的职能关系；如何确保股东不影响交易机构的正常运行；如何将对交易机构的监管要落到实处；如何确保交易机构的服务特性而非管理职能。总的来说，就是要处理好交易机构与电网、调度、股东、监管和市场主体的五大关系。
交易机构独立规范运行是电力市场化发展的必然结果，股份制改造是推进独立规范运行的有效措施，但不能简单地将股份制改造与独立规范运行划等号。在电力市场建设过程中深入推进交易机构独立规范运行才是最大的考验。（壬草长）
