中企海外并购潮喜与忧

中国企业并购动机不明确，尽职调查不充分，决策不科学，成本收益及风险管控缺乏预案，是海外并购失败的重要原因

文/《法人》特约撰稿 高峰

相关数据显示，今年前7个月，中国企业海外并购金额已超过去年全年总和。海外并购，这种以更高水平参与国际分工合作的对外开放形式，对促进国内经济转型升级，深化中国与世界各国互利共赢，正发挥着越来越大的作用。

受经济不景气影响，近来全球并购活动不甚活跃。然而中国企业海外并购却不断打破历史纪录，巨额收购接连不断。

海外收购井喷之势

据中国商务部统计，1—7月，中国企业共实施海外并购项目459个，涉及63个国家和地区，涵盖信息传输、软件和信息服务及制造业等15个行业，实际交易金额达543亿美元，成为中国对外直接投资的主要方式，占同期中国对外投资的比重也比2015年的34%明显高出。实际并购金额在10亿美元以上的项目达12个，主要有收购巴西朱比亚水电站和伊利亚水电站30年经营权等。

从投资目的地看，更多中国企业将自己境外并购的眼光放在了发达国家和地区；从投资行业看，中企对外投资的重心近年来已有所改变，过去主要集中在自然资源领域，比如铁矿石、石油等，如今则是消费、创新、高科技产业居多；从投资主体看，民营企业异军突起。

普华永道日前发布的《2016年上半年中国企业并购年中回顾与前瞻》称，民企今年上半年的海外并购交易金额首次超越了国有企业，在20宗最大型的并购活动中，民企占了2/3。

近年来，中国企业境外并购的行业结构不断优化，“走出去”有望对国内经济转型升级发挥重要作用。

企业出海并购首先得益于中国改革开放政策的支持。在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，“推动资本市场双向开放，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度”。

而随着中国经济的崛起，企业产生了在全球进行资源、资本配置的强烈需求，同时，自身也有了“走出去”的实力。近一两年，中企海外收购大爆发，反映了中国经济由超常态发展到新常态发展的转折，过去的超常态发展是靠把资金和技术引进来，现在的新常态发展是，国力强盛了，企业要“走出去”。

“要认识到随着中国综合国力的提升，境外并购已经成为中国企业‘走出去’高水平参与国际分工合作的一种重要方式。”商务部新闻发言人沈丹阳指出，这对提升中国企业在全球价值链中的地位、服务国内经济转型升级，深化中国与世界各国互利共赢、共同发展发挥着重要作用。

特别是在当今中国经济步入新常态的时期，选择海外优质资产进行并购，有利于中国企业获得更先进生产技术及知名品牌效应，增强抗风险能力。

“走出去”是双赢之举

摩根大通发布报告认为，推动中国企业海外并购的原因包括：战略优先方向转向科技、产业知识以及日益扩大的中产阶层消费领域；中国经济日益成熟，而中国公司的内生性增长正在放缓；由于估值预期，国内高性价比的资产较为稀缺；融资环境有利，货币政策宽松且融资来源更为多元；政治环境较为良好，国内出台了一系列专注于投资的措施以及对并购活动较为友好的改革；中国收购主体的种类和范围较广，一些国内的私募股权基金也积极参与其中。

中企积极出海参与国际分工，是一件利人利己的双赢之事。对中方来说，通过境外并购获得设计、研发、营销、服务等高端生产要素，逐步提高了在全球价值链、产业链、物流链中的地位。

对外方和投资东道国而言，则不仅使被并购企业摆脱困境，也推动了所在国经济社会的发展。来自商务部的数据显示，大连万达收购美国AMC院线之前，该企业已经连续3年亏损，大连万达收购后，当年就实现了盈利，第二年在美国纽约股票交易所成功上市，一下子就为美国创造了1100多个新的就业岗位。

然而，中国企业海外并购之路并非人们想象的那般光鲜亮丽，背后充满了挫折和困难，比如，中方可能因为不熟悉国际市场游戏规则、不熟悉当地法律法规或者文化风俗，令整个收购陷于被动。更大的不确定性来自对方国家政府层面：各国反垄断法的审查标准迥异，导致审查结果不同；国家安全审查由于缺乏透明度，往往成为阻拦并购实施的“拦路虎”。

收购结局喜忧参半

由于并购区域相对集中，应对国外政策障碍和文化差异的经验、人才不足，加上并购能力有待加强等原因，中国企业确实面临着潜在的国外市场风险。因此，如何从政策上有效引导企业制定符合发展需要的并购策略，积极稳妥开展境外并购，是政府需要研究的一个重要问题。对中国企业境外并购既要顺应市场规律，也应该给予必要的政策引导。

近日，《2016年企业海外财务风险管理报告》在京发布。报告指出，中企海外并购有效率仅有1/3，加权跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并购能够真正成功。这意味着，在海外并购成为中企新热点的同时，挫折与风险也随之而来。

国资委研究中心、商务部研究院等联合发布的《中国企业海外可持续发展报告2015》显示，我国“走出去”的企业，仅有13%的企业盈利可观，有24%的企业处于持平和亏损状态。

20世纪80年代以来，随着经济的快速发展和改革开放的不断深入，中国领先企业如联想、TCL、中海油等在全球资本市场上开展规模较大的投资并购。2015年以来，中国经济进入“新常态”，包括钢铁、水泥等在内的传统产业面临结构调整和产品服务转型升级的新机遇，很多企业决定“走出去”。

中国企业在海外并购中经常遇到出价过高的问题，也就是所谓的“中国溢价”，卖方觉得中国企业有中国市场作为依托，因此并购价格经常会在合理估值的基础上再上涨。

在如此大规模的企业“走出去”的浪潮中，各种各样的投资风险必然如影随形。如果考虑到企业在投资后100天或者更长时间里面临的整合难题，包括实现协同效应，迎接跨境跨文化的挑战等，可能只有不到20%的中国企业能够通过海外并购最终实现企业价值的增长。

中国企业并购动机不明确，尽职调查不充分，决策不科学，成本收益及风险管控缺乏预案，是海外并购失败的重要原因。另外，在供给侧结构性改革的大背景下，委托代理问题也可能在并购中带来风险。可能由于经理人的报酬与企业规模之间存在正相关的关系，某些企业出于蛇吞象的心理进行海外并购，而盲目的规模扩张最终导致无效率并购。因此，对于风险管控，尽职调查是关键点。

财务税务尽职调查，是“走出去”风险管理的第一步。海外投资项目的财务税务尽职调查一般通过网上资料室进行，这样可以节约大量的现场调查时间和成本。在财税尽职调查阶段，企业的核心要务是充分挖掘项目可能涉及的5个风险点，即关联交易、表外负债、虚增收入、税务违规、税法争议等。中国企业应充分认识到对税法的不同解读有可能带来诉讼风险或导致投资后税务成本大幅增加。

此外，合规是目前大型跨国公司、各国政府、非政府组织特别关注的一个风险。从趋势来看，中国的不合规处罚数量仍在不断地增加。处罚的原因当中主要的一个就是：企业和个人没有按照世界银行的采购标准竞标，或者做了违规活动，就会上监管机构的黑名单。

开放的中国走向世界，必然会遇到新的问题，而海外并购过程中的法律、财务、政治、市场等风险及整合阶段产生的各种问题都成为持续困扰中国企业的难题。中企海外并购时还特别缺乏清晰的“投后管理”重组战略，导致在市场、经营、资金及技术、人员等方面往往没有做到有效整合和资源合理配置。如何更好地运作和实施海外并购，我们还需要更大的智慧。